Abogados Pymes Chile: Sociedades

 

Concepto de Sociedad

El artículo 2053 del Código Civil define la sociedad de la siguiente manera “La sociedad o compañía es un contrato en que dos o más personas estipulan poner algo en común con la mira de repartir entre sí los beneficios que de ello provenga.

La sociedad forma una persona jurídica, distinta de los socios individualmente considerados”

Características Generales de las Sociedades:

a.- Los socios deben efectuar un aporte, que puede consistir en dinero o bienes avaluables en dinero.
b.- Debe tener un objeto lucrativo.
c.- Los socios deben soportar las pérdidas.
d.- La sociedad constituye una persona jurídica, esto es, un ente ficticio capaz de ejercer derechos y contraer obligaciones civiles y de ser representado judicial y extrajudicialmente.

Clasificación de las Sociedades:

Atendido su objeto las sociedades se pueden clasificar en civiles y comerciales. Ambas se pueden clasificar en:

1) Sociedad Colectiva: “Aquella en que todos los socios administran por sí o por un mandatario elegido de común acuerdo”. Esta sociedad puede ser civil o comercial.

2) Sociedad en comandita: “Aquella en que uno o más de los socios se obligan solamente hasta concurrencia de sus aportes”. Esta sociedad puede ser civil o comercial.

3) Sociedad de Responsabilidad Limitada: Se rige por la Ley Nº 3.918. Los socios responden hasta el monto de sus aportes y debe terminar con la palabra “Limitada” o la abreviatura “Ltda”

4) Sociedad Anónima: “Es una persona jurídica formada por la reunión de un fondo común, suministrado por accionistas responsables sólo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio integrado por miembros esencialmente revocables”

Ahora bien, como variante de las sociedades anónimas se crearon las sociedades por acciones o SpA, ello en virtud de la Ley 20.190 de 5 de junio de 2007, la cual en su artículo 17 introdujo modificaciones al Código de Comercio, agregándo el párrafo 8 al Libro II, Título VII del mismo cuerpo legal, que a su vez contiene los artículos 424 a 446.

El artículo 424 del Código de Comercio define a la Sociedad por Acciones de la siguiente forma: “La sociedad por acciones, o simplemente la “sociedad” para los efectos de este Párrafo, es una persona jurídica creada por una o más personas mediante un acto constitución perfeccionado de acuerdo con los preceptos siguientes, cuya participación en el capital es representada por acciones (…)”

Características de las SpA:

  • La sociedad se rige supletoriamente por las reglas de las sociedades anónimas cerradas.
  • La sociedad se forma, existe y prueba por un acto de constitución social, el cual puede ser escritura pública o por instrumento privado suscrito por los otorgantes, y cuyas firmas sean autorizadas por notario público, en cuyo registro será protocolizado dicho instrumento.
  • El acto de constitución debe ser inscrito en el Registro de Comercio que corresponda al o los domicilios sociales, como asimismo, deberá ser publicado por una vez en el Diario Oficial. El plazo de inscripción y publicación del acto de constitución es de un mes contados desde el instrumento constitutivo de la socieadad.
  • Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la sociedad.
  • Si el nombre de una sociedad fuere idéntico o semejante a otra ya existente, ésta tendrá derecho a demandar la modificación del nombre de aquélla mediante juicio sumario.
  • Deben llevar un registro de accionistas que no guarda especial diferencia con el de la anónima.